證券代碼：002147              證券簡稱：新光圓成             公告編號：2017-029

新光圓成股份有限公司

關于全資子公司對外投資處于籌劃階段的提示性公告

一、交易概述

2017年5月12日，新光圓成股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）全資子公司浙江萬廈房地產開發有限公司（以下簡稱“萬廈房產”）與南國紅豆控股有限公司（以下簡稱“南國紅豆”）達成初步合作意向，簽訂了《合作意向協議》。

南國紅豆于2017年4月28日通過市場公開競拍中標“中國金谷國際信托有限責任公司持有的無錫匯鑫置業有限公司的權利及相應附屬權利（包括以讓與擔保方式持有的無錫匯鑫100%股權）”，該債權對應的債務人系無錫匯鑫置業有限公司（以下簡稱“無錫匯鑫”或“標的公司”），南國紅豆由此成為無錫匯鑫最大債權人。無錫匯鑫破產重整后，南國紅豆將取得標的公司全部股權。公司通過收購南國紅豆所持有的標的公司股權的方式，成為標的公司股東，并最終實現對標的公司項下的土地開發和房屋銷售，以實現合作共贏。

該交易事項尚需公司董事會審議通過，公司將在協議條件達成后盡快召開董事會會議審議相關事項。根據《深交所股票上市規則》、《公司章程》等相關制度及備忘錄的規定，本次交易無需提交股東大會審議。

本次交易不構成關聯交易，且不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

1.對手方基本情況

名稱：南國紅豆控股有限公司

企業性質：有限責任公司

注冊地：無錫市錫山區東港鎮港下紅豆工業城內

法定代表人：周鳴江

成立時間：2004年1月14日

注冊資本：人民幣20000萬元

營業執照注冊號：91320205757322722D

經營范圍：利用自有資金對外投資及管理（國家法律法規禁止、限制的領域除外）；服裝、鞋帽、電子產品、玩具、針紡織品的制造、加工、銷售；電力業務；管道蒸汽運輸；熱力生產及供應；自營和代理各類商品和技術的進出口業務，國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

2．南國紅豆與公司控股股東及實際控制人、持股5%以上股東、公司董事、監事及高級管理人員無關聯關系。

三、交易標的基本情況

1、無錫匯鑫于2007年12月14日成立，于2009年6月取得錫濱國用（2009）第17號國有土地使用權證，土地使用面積為117757平方米，土地規劃容積率為0.8。該塊土地一期工程已基本完工，共建有單幢別墅98套，其中用于銀行按揭15套，已出售33套，剩余50套別墅為債權人中國金谷國際信托有限責任公司設定抵押擔保。

2、截止于2016年12月31日，標的公司尚欠中國金谷國際信托有限責任公司（以下簡稱“金谷信托”）貸款本金25000萬元，利息27988.89萬元，本息合計：52988.89萬元。標的公司以其未開發土地68318.8平方米（錫濱他項（2011）第460號）及50套單幢別墅在建工程（以下簡稱“標的資產”）為上述債務設置了抵押擔保。

3、因標的公司資金鏈斷裂，資不抵債，金谷信托將上述對標的公司的52988.89萬元債權通過江蘇中山匯金拍賣有限公司進行公開競拍。2017年4月28日，乙方以33200萬元的價格確認拍得了“中國金谷國際信托有限責任公司持有的無錫匯鑫置業有限公司的權利及相應附屬權利（包括以讓與擔保方式持有的無錫匯鑫100%股權）”（以下簡稱“標的債權”）。截止本協議簽訂之日，乙方已與拍賣公司簽訂了拍賣成交確認書（確認書編號為：0002243），取得受讓標的債權的排他性權利，但尚未與金谷信托就標的債權簽訂正式的轉讓協議。

四、交易協議的主要內容

甲方：浙江萬廈房地產開發有限公司

乙方：南國紅豆控股有限公司

丙方：周鳴江

第一條、合作內容

甲乙雙方合作，由乙方于2017年4月28日拍賣取得標的債權，成為標的公司最大的債權人，并于2018年的1月31日之前通過資源整合完成對目標公司破產重整，最終取得標的公司的全部股權。在乙方完成破產重整，甲方通過收購乙方所持的標的公司股權的方式，成為標的公司的股東，并最終實現對標的公司項下的土地開發和房屋銷售，以實現雙方的共贏。

第二條、乙方的義務

乙方承諾受讓該拍賣債權之后，作為標的公司最大的債權人，將對標的公司開展破產重整，并且于2018年的1月31日前使標的公司達到如下狀態：

1、乙方持有標的公司100%的股權，該股權沒有設定任何抵押和擔保，沒有被法院查封，不存在潛在的權利糾紛，不存在任何的權利負擔和限制；

2、標的公司擁有錫濱國用（2009）第17號登記的國有土地使用權（不包含已經出售的48套別墅用地）以及50套單幢別墅的所有權，且該土地使用權以及50套別墅的所有權沒有設定任何抵押和擔保，沒有被法院查封，不存在潛在的權利糾紛，不存在任何的權利負擔和限制；

3、標的公司不存在任何債務（若有或有債務，則由乙方承擔），也不存在任何對外擔保和保證。

第三條、轉讓的價款以及支付方式

1、甲乙雙方在參考周邊土地市場價格后共同確認，本協議第二條實現之后，甲方以標的公司股權評估價格為基礎，受讓乙方持有標的公司90%的股權。

2、甲方同意于本協議簽訂后7日內向乙方支付股權轉讓預付款人民幣貳億圓整。乙方同意并承諾，甲方支付的預付款僅用作標的公司債務清償。乙方承諾自收到該預付款后，不再就標的公司、標的債權及標的資產向第三方作出任何轉讓允諾或達成其他收購意向。

3、本協議簽訂之日起10個工作日內，甲方委托具有證券從業資質的評估機構對標的資產進行評估，評估機構出具評估報告之后30日內乙方將標的資產的債權質押給甲方、辦理公證手續、乙方將標的資產對應他項權證移交甲方保管、甲方支付乙方股權轉讓預付款人民幣叁億圓。

4、后續款項雙方協商根據項目推進程度分批支付，直至標的公司股權轉讓手續辦理完畢，款項付清。

第四條、甲方的義務

乙方完成第二條約定的義務之后，甲方應當積極推進上市公司審批程序受讓標的公司的股權。

第五條、股權轉讓之前稅費承擔

甲乙雙方一致同意，前期債權拍賣過程及后期破產重整過程中所產生的所有稅費均由乙方承擔。股權轉讓稅費按照法律規定由各方承擔。

第六條、違約責任

1、若乙方不能按期達到第二條約定的狀態，乙方應在七日內及時將甲方已經支付的款項還給甲方，且應當從資金實際匯入乙方賬戶之日開始按照年10%計算資金占用費。如逾期返還預付款則應按預付款金額的每日萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過十五日，甲方有權單方面解除合同，乙方承擔已付款金額20%的違約金。

2、標的公司的“塞納莊園項目”一期未竣工工程和修復工程由甲方負責完工，并達到驗收標準，費用由甲、乙雙方另行協商分擔，如果乙方不能按期完成第二條的約定，乙方應當賠償甲方因此所遭受的相應損失。

3、如截至2018年1月31日之前標的公司尚存在債務，且甲方同意受讓標的公司90%股權的，乙方應當對轉讓時該標的公司對外的債務以及或有債務承擔全部的責任，因此給甲方造成損失的，乙方也應當賠償甲方的相應損失。

第七條、保證

1、丙方同意作為本合同的保證人，向甲方保證乙方履行本合同的義務，如乙方不履行，保證人以及乙方承擔連帶責任。

2、保證擔保的范圍包括但不限于：甲方已經支付的預付款以及資金占用費、乙方應支付的違約金以及甲方為實現債權的費用（包括訴訟費、律師費等）。

3、保證期間自本合同生效之日起至合同履行期限屆滿之日后兩年止。

4、甲乙雙方對合作內容條款的變更，不影響丙方對甲方的保證責任。

第八條、糾紛解決

如有糾紛雙方應友好協商解決，如協商不成由合同簽訂地法院管轄。

第九條、其他

1、按揭貸款的15套別墅事宜由雙方另行協商。

2、乙方應全力以赴協助甲方完成標的公司前期規劃、設計等工作，配合甲方完成相關部門的報建工作，直至標的公司項目的結束。

3、后續有類似的項目，乙方應當優先選擇甲方進行合作。

4、本協議未盡事項或存在變更事項，各另行協商一致并達成書面補充協議。

5、本合同經各方簽字蓋章確認之后生效。一式陸份，各方執兩份，具有同等法律效力。

五、交易的目的和對公司的影響

公司全資子公司籌劃進行的交易事項，是出于業務拓展需要，有利于迅速拓展無錫地區市場，加速公司在江蘇地區的地產業務布局，對公司房地產業務的發展起到積極影響。

六、其他

本次交易事項僅達成了初步意向，尚需公司董事會審議通過并簽署最終合同或協議，公司將根據上述事項的進展情況履行相應程序和信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

七、備查文件

1．《合作意向協議》。

    特此公告。

新光圓成股份有限公司

董事會

2017年5月16日